Ogłoszenie o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki - 22.12.2022 r.

Zarząd spółki Rolmex S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje akcjonariuszy Spółki o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 22 grudnia 2022 r., godz. 12:00 które odbędzie się w siedzibie Spółki tj. przy ul. Olkuskiej 7 w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór komisji skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji,
7. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki
8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zmiany Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
10. Ustne przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia.
11. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Rolmex S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Warmińsko-Mazurski Handel Międzynarodowy” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie (Spółka Przejmowana) w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i wyrażenia zgody na plan połączenia.
12. Powołanie Członka Rady Nadzorczej.
13. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Mając na uwadze brzmienie art. 402 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka wskazuje dotychczasową treść § 24 ust. 1 Statutu praz projektowanych zmian Statutu, w związku z pkt. 7 i 8 ww. porządku obrad:

Dotychczasowa treść § 24 ust. 1:

§ 24

1. Kapitał zakładowy Spółki ROLMEX S.A wynosi 598.498,05 zł. (pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych pięć groszy) i dzieli się na:

- 1.693 (jeden tysiąc sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje imienne serii „A” po 3,55 zł. (trzy złoty pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
- 42.462 (czterdzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt dwie) akcje imienne serii „B” po 3,55 zł. (trzy złoty pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
- 3.556 (trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii „C” po 3,55 zł. (trzy złoty pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
- 94.706 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć) akcji imiennych serii „D” po 3,55 zł. (trzy złoty pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
- 26.174 (dwadzieścia sześć tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcje imienne serii „E” po 3,55 zł (trzy złoty pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda.

Proponowana treść § 24 ust. 1 w związku z pkt. 7 porządku obrad:

§ 24

1. Kapitał zakładowy Spółki Rolmex S.A. wynosi 505.580,35 zł (pięćset pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych trzydzieści pięć groszy) i dzieli się na:

- 1.693 (jeden tysiąc sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje imienne serii „A” po 3,55 zł (trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
-  42.462 (czterdzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt dwie) akcje imienne serii „B” po 3,55 zł (trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
- 3.556 (trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii „C” po 3,55 zł (trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
- 94.706 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć) akcji imiennych serii „D” po 3,55 zł (trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,”

Proponowana treść § 24 ust. 1 w związku z pkt. 8 porządku obrad:

§ 24

1. Kapitał zakładowy Spółki Rolmex S.A. wynosi 1 011 160,70 zł jeden milion jedenaście tysięcy sto sześćdziesiąt złotych 70/100) i dzieli się na:

- 1.693 (jeden tysiąc sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje imienne serii „A” po 3,55 zł (trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
-  42.462 (czterdzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt dwie) akcje imienne serii „B” po 3,55 zł (trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
- 3.556 (trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii „C” po 3,55 zł (trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
- 94.706 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześć) akcji imiennych serii „D” po 3,55 zł (trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda,
- 142 417 (sto czterdzieści dwa tysiące czterysta siedemnaście) akcji imiennych serii „F” po 3,55 zł (trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) nominalnej wartości każda

Pierwsze zawiadomienie Rolmex Spółka Akcyjna o zamiarze połączenia spółek

I. Zawiadomienie o zamiarze połączenia spółki z inną spółką

Zarząd spółki Rolmex S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Olkuska 7, 02-604 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000124350, (zwana dalej: „Spółką Przejmująca”) działając stosownie do wymogu art. 504 Kodeksu spółek handlowych zawiadamia o:

zamiarze połączenia ze spółką Warmińsko-Mazurski Handel Międzynarodowy Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Olkuska 7, 02-604 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przez Sąd Rejonowy w Warszawa, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000128199, (zwana dalej: „Spółką Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniem art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h.

Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. z art. 514 w zw. z art 516 § 6 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej do Spółki Przejmującej. Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, że Spółka ta posiada 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej oraz z podjęciem uchwały o połączeniu przez Spółkę Przejmującą.

Podstawę połączenia stanowi plan połączenia uzgodniony w dniu 15 listopada 2022 roku, przez Zarządy Spółek Przejmowanej i Przejmującej

II. Dodatkowe informacje

Stosownie do wymogu art. 504 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje do wiadomości, że:

1. Zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. Spółka Przejmująca odstępuje od wymogu ogłoszenia planu połączenia w MSiG, wobec bezpłatnego udostępnienia do publicznej wiadomości planu połączenia na swojej stronie internetowej www.rolmexsa.pl. Plan udostępniony będzie na stronie internetowej Spółki Przejmującej od dnia 21 listopada 2022 roku do dnia zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej podejmującego uchwałę o połączeniu spółek, tj. 22 grudnia 2022 r.

2. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami połączeniowymi, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h, w siedzibie Spółki Przejmującej, począwszy od dnia 21 listopada 2022 roku do dnia do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej podejmującego uchwałę o połączeniu, tj. 22 grudnia 2022 r